사외이사_(2)

사외이사(1) 포스트에서는 사외이사의 선임요건과 상장사에서는 사외이사가 반드시 필요하다는 것을 말씀드렸습니다. 반대로 비상장회사는 사외이사를 선임해도 되고, 선임하지 않아도 됩니다. 법상 필수 요건이 아니기 때문에 회사가 원하는 방향으로 진행할 수 있지만, 상장사는 상법 및 자본시장법에 따라서 요구되는 이사 구성 가이드라인에 맞추어 이사회를 구성하고 제도를 갖추어야 합니다. (상장을 위한 의무조건이라고 보시면 됩니다)

 

이번 포스트에서는 이사회를 구성할 때 사외이사는 몇 명을 선임해야 하는지 간략히 설명드리겠습니다. 상장사는 사외이사 선임이 필수이므로 상장을 준비하기 전이거나 상장을 한 이후에라도 이사회내에서 사외이사 선임 요건을 갖추어야 합니다. 

 

일단 이사회의 구성하고 있는 등기이사를 살펴보면 크게 3가지 종류가 있습니다. 1)사내이사 2)기타비상무이사 3)사외이사

 

사내이사 및 기타비상무이사는 선임이 어떤 제약조건이 따로 없습니다. 따라서 대주주나 특수관계인 중에서 선임이 가능합니다. 그러나 사외이사는 독립성과 관련되어 있으므로 아무나 선임할 수 없고, 외부 인사 중에서 독립성에 관한 심사를 거쳐서 선임해야 합니다. 

 

이러한 사외이사가 이사회 내에서 비중을 얼마나 차지하느냐가 중요하겠지요... 사외이사 숫자가 많다면 자연스럽게 회사의 경영진에 대해서 감시/견제를 할 수 있는 여건이 좋을 것이구요, 사외이사의 숫자가 이사회 구성원 중에서 소수라면 있으나 마나한 존재가 될 것입니다. 상장사는 자산 규모에 따라서 사외이사를 어떻게 선임해야 하는지 정해주고 있는데요... 자산규모 2조원 미만의 상장사는 사외이사를 이사회 구성원 중 25% 수준으로 선임하면 됩니다. 그러나 자산총액이 2조원이 넘는 규모의 상장사라면 특별히 큰 규모의 회사로 투자자가 더 많고 관리해야 하는 포인트가 많기 때문에 사외이사의 선임 비중을 크게 요구하고 있습니다. (51% 이상)

 

그래서 자산총액 2조원이상인 대기업들은 거버넌스 체계가 그렇지 않은 상장사나 비상장사 대비 잘 되어 있다고 생각할 수 있습니다.